En secondes noces, elle épousa en 1118, Guillaume II de Warenne, 2e comte de Surrey dont elle eut :
Guillaume (III) de Warenne, né vers 1119, mort au cours de la deuxième croisade en Anatolie en 1148 ;
Gundred de Warenne, épousa Roger de Beaumont, 2e comte de Warwick, puis Guillaume "Taillebois" de Lancastre, lord de Kendal et Lonsdale dans le Westmoreland ;
Ada de Warenne (Adélaïde ou Adeline), épousa Henri de Northumberland, comte d'Huntingdon et de Northumberland, fils du roi David Ier d'Écosse. Elle est mère de deux rois écossais ;
Reginald de Warenne, épousa Adeline, fille et héritière de Guillaume, lord de Wormgay dans le Norfolk ;
Ralph de Warenne.